Wspólnicy Netii Mobile zawierają umowę
23 sierpnia została zawarta Umowa Wspólników Netii Mobile, która będzie zajmować się świadczeniem usług telefonii bezprzewodowej UMTS.
Stronami Umowy są następujące podmioty: Emitent, Novator One L.P., Novator Telecom Poland S.a.r.l. ("Novator"), Netia Ventures Sp. z o.o. ("Netia Ventures"), Novator Poland Pledge Sp. z o.o. w organizacji (Novator oraz Netia Ventures razem "Wspólnicy") oraz Spółka. Novator jest podmiotem w 100% zależnym od Novator One L.P., a Netia Ventures jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Novator kupił 70 udziałów w Netii Mobile ("Udziały") za cenę 70.000 zł oraz objął 23.940 Udziałów stanowiących część podwyższonego kapitału zakładowego Spółki za cenę 11.970.000,00 zł, w wyniku czego Novator posiada 24.010 Udziałów stanowiących 70% Udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Netia Ventures objęła 10.260 Udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Netii Mobile za cenę 5.130.000,00 zł, w wyniku czego Netia Ventures posiada 10.290 Udziałów stanowiących 30% Udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Łącznie Wspólnicy zobowiązali się do wniesienia wkładów do kwoty 300.000.000 EURO proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Na tym etapie, poza wymienionymi powyżej wpłatami na kapitał zakładowy, Novator i Netia Ventures wpłacą łącznie 341.900.000 złotych w celu pokrycia opłaty za rezerwację częstotliwości UMTS oraz wstępnych wydatków operacyjnych. Biznes plan Netii Mobile przewiduje dalsze finansowanie operacyjnej i inwestycyjnej działalności firmy poprzez tzw. "vendor financing" oraz pożyczki bankowe.
Rada nadzorcza Netii Mobile ("Rada Nadzorcza") składać się będzie z pięciu członków, a jej kadencja trwać będzie 5 lat. Tak długo jak Netia Ventures będzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% Udziałów, Netia Ventures będzie uprawniona do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, (ii) 10%-20% Udziałów - jednego członka Rady Nadzorczej, oraz do powołania przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać będzie Novator lub Zgromadzenie Wspólników Spółki.
Zarząd Netii Mobile ("Zarząd") składać się będzie z nie więcej niż pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z określonymi procedurami zapewniającymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Ventures ma prawo zawieszania w czynnościach i odwoływania poszczególnych członków Zarządu w przypadku ich powołania niezgodnie z tymi procedurami.
W okresie trzech lat od daty podpisania Umowy żaden z udziałowców Netii Mobile nie może dokonać rozporządzenia swoimi Udziałami, bez uzyskania zgody drugiego Wspólnika, z wyłączeniem dozwolonych rozporządzeń dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitałowych. W przypadku jeżeli w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastąpi zmiana kontroli, drugi Wspólnik jest uprawniony do odkupienia Udziałów będących w posiadaniu Wspólnika, u którego nastąpiła zmiana kontroli.
Umowa zawiera ponadto standardowe procedury regulujące zbycie Udziałów przez Wspólników po okresie 3 lat. Jeżeli Wspólnik chce dokonać rozporządzenia posiadanymi przez siebie Udziałami, drugi Wspólnik będzie miał prawo żądać aby potencjalny nabywca, będący osobą trzecią kupił jego Udziały na takich samych warunkach i pro-rata do Udziałów podlegających sprzedaży przez tego Wspólnika. Ponadto, w przypadku gdy Novator zdecyduje się na zbycie wszystkich swoich Udziałów, wówczas ma prawo żądać od drugiego Wspólnika aby sprzedał on wszystkie posiadane przez siebie Udziały na takich samych warunkach. Postanowienia te są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 25 mln EURO. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia stron Umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Jakiekolwiek przeniesienie udziałów, które będzie stanowiło naruszenie niniejszych ograniczeń co do przenoszenia udziałów, będzie bezskuteczne w stosunku do Netii Mobile.
Umowa zawiera listę określonych spraw wymagających jednogłośnego zatwierdzenia ze strony obu Wspólników, dotyczących potencjalnych zmian w strukturze kapitału zakładowego, emisji papierów wartościowych, rozporządzania lub nabywania aktywów, określonych spraw biznesowych, handlowych i księgowych, poziomu zadłużenia oraz wysokości dywidendy. W przypadku gdyby w jakimkolwiek czasie którykolwiek wspólnik będący członkiem grupy Novator przeniósł jakiekolwiek udziały Netii Mobile na osobę nie będąca stroną Umowy, wszelkie uchwały zgromadzenia wspólników będą wymagały zgody Netii Ventures, a wszelkie uchwały Rady Nadzorczej będą wymagały zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Netię Ventures.
W przypadku gdyby po upływie pierwszych 3 lat nie było możliwe uzgodnienie istotnych spraw dotyczących prowadzenia spraw Netii Mobile, Umowa zawiera opcję ustanowioną na rzecz Novator odkupu Udziałów Netii Ventures po cenie rynkowej powiększonej o 10% oraz opcję ustanowioną dla Netii Ventures sprzedaży na rzecz Novator tych Udziałów po cenie rynkowej pomniejszonej o 10%.
Umowa zawiera istotne warunki współpracy handlowej, w oparciu o które Netia SA i Netia Mobile zawrą następujące umowy handlowe: (i) ramowa umowa o współpracy, (ii) umowa o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych, (iii) umowa o współpracy w zakresie rozwoju produktu, (iv) umowa o współpracy w zakresie usług IT, (v) umowa o współpracy w zakresie telefonii stacjonarnej, (vi) umowa o współpracy w zakresie produktu WiMax, (vii) umowy o połączeniu sieci oraz (viii) umowa o współpracy w zakresie własności intelektualnej. Zobowiązania stron w zakresie ramowej umowy o współpracy oraz umowy o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 50 mln EURO.
Umowa wygaśnie po zbyciu przez Wspólników wszystkich Udziałów zgodnie z warunkami Umowy. Umowa zawiera ograniczenia dotyczące działalności konkurencyjnej, klauzulę poufności oraz zakazu rekrutacji pracowników w uzgodnionym okresie po wygaśnięciu Umowy. Wspólnicy wyrażają zgodę na możliwość przekształcenia Netii Mobile w spółkę akcyjną nie wcześniej niż przed upływem dwóch lat od daty zawarcia Umowy, oraz na możliwość wprowadzenia akcji Netii Mobile do obrotu na rynku giełdowym po upływie trzech lat od daty zawarcia Umowy.
Netia Mobile będzie niezależnie informowała o swoich planach, jednak w ogólnym wymiarze spodziewa się zainwestować ponad 650 milionów EURO w infrastrukturę i osiągnąć 20% udziału w rynku w ciągu 10 lat.
Umowa została uznana przez Netię SA za znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu Umowy wynosi ponad 10% wartości kapitałów własnych.
[U]Kluczowe implikacje dla Netii SA:[/U]
1. Netia SA będzie wyłącznym bezpośrednim kanałem sprzedaży dla Netii Mobile ukierunkowanym na Klientów biznesowych.
2. Netia SA będzie miała zagwarantowany długoterminowy dostęp do produktów telefonii komórkowej i infrastruktury, niezależnie od jakichkolwiek potencjalnych zmian w strukturze własnościowej Netii Mobile.
3. Całkowita wartość inwestycji po stronie Netii SA nie przekroczy 90 milionów EURO.
4. Biorąc pod uwagę negatywny wpływ potencjalnej kanibalizacji istniejących produktów Netii SA, jednak bez wliczania pozytywnego wpływu na ich sprzedaż, ani dodatkowych przychodów osiąganych przez Netię SA z tytułu świadczenia innych usług dla Netii Mobile, przyrostowe przychody z działalności w zakresie telefonii komórkowej zaksięgowane przez Netię SA mogą osiągnąć poziom nawet 100 milionów złotych w pierwszym pełnym roku działalności Netii Mobile i 400 milionów złotych w roku piątym.
5. Usługi w zakresie telefonii stacjonarnej oferowane Spółce przez Netię SA jako jej kluczowego partnera oraz potencjalne usługi outsourcingowe świadczone przez Netię SA na rzecz Netii Mobile, będą stanowiły dla Netii SA istotne dodatkowe źródło przychodów, z drugiej strony przynosząc Netii Mobile korzyści wynikające z efektów synergii.
6. Oprócz powyższego Netia SA spodziewa się dodatkowych korzyści, na chwilę obecną jeszcze nieskwantyfikowanych, wynikających z udoskonalonej oferty produktowej zawierającej usługi konwergentne, które powinny wpłynąć na wzrost lojalności Klientów i redukcję poziomu stopy ich utraty (tzw. "churn") oraz z poszerzonego zasięgu geograficznego pozwalającego Netii SA na zwiększenie bazy jego Klientów.
Stronami Umowy są następujące podmioty: Emitent, Novator One L.P., Novator Telecom Poland S.a.r.l. ("Novator"), Netia Ventures Sp. z o.o. ("Netia Ventures"), Novator Poland Pledge Sp. z o.o. w organizacji (Novator oraz Netia Ventures razem "Wspólnicy") oraz Spółka. Novator jest podmiotem w 100% zależnym od Novator One L.P., a Netia Ventures jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Novator kupił 70 udziałów w Netii Mobile ("Udziały") za cenę 70.000 zł oraz objął 23.940 Udziałów stanowiących część podwyższonego kapitału zakładowego Spółki za cenę 11.970.000,00 zł, w wyniku czego Novator posiada 24.010 Udziałów stanowiących 70% Udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Netia Ventures objęła 10.260 Udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Netii Mobile za cenę 5.130.000,00 zł, w wyniku czego Netia Ventures posiada 10.290 Udziałów stanowiących 30% Udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Łącznie Wspólnicy zobowiązali się do wniesienia wkładów do kwoty 300.000.000 EURO proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Netii Mobile. Na tym etapie, poza wymienionymi powyżej wpłatami na kapitał zakładowy, Novator i Netia Ventures wpłacą łącznie 341.900.000 złotych w celu pokrycia opłaty za rezerwację częstotliwości UMTS oraz wstępnych wydatków operacyjnych. Biznes plan Netii Mobile przewiduje dalsze finansowanie operacyjnej i inwestycyjnej działalności firmy poprzez tzw. "vendor financing" oraz pożyczki bankowe.
Rada nadzorcza Netii Mobile ("Rada Nadzorcza") składać się będzie z pięciu członków, a jej kadencja trwać będzie 5 lat. Tak długo jak Netia Ventures będzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% Udziałów, Netia Ventures będzie uprawniona do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, (ii) 10%-20% Udziałów - jednego członka Rady Nadzorczej, oraz do powołania przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać będzie Novator lub Zgromadzenie Wspólników Spółki.
Zarząd Netii Mobile ("Zarząd") składać się będzie z nie więcej niż pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z określonymi procedurami zapewniającymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Ventures ma prawo zawieszania w czynnościach i odwoływania poszczególnych członków Zarządu w przypadku ich powołania niezgodnie z tymi procedurami.
W okresie trzech lat od daty podpisania Umowy żaden z udziałowców Netii Mobile nie może dokonać rozporządzenia swoimi Udziałami, bez uzyskania zgody drugiego Wspólnika, z wyłączeniem dozwolonych rozporządzeń dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitałowych. W przypadku jeżeli w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastąpi zmiana kontroli, drugi Wspólnik jest uprawniony do odkupienia Udziałów będących w posiadaniu Wspólnika, u którego nastąpiła zmiana kontroli.
Umowa zawiera ponadto standardowe procedury regulujące zbycie Udziałów przez Wspólników po okresie 3 lat. Jeżeli Wspólnik chce dokonać rozporządzenia posiadanymi przez siebie Udziałami, drugi Wspólnik będzie miał prawo żądać aby potencjalny nabywca, będący osobą trzecią kupił jego Udziały na takich samych warunkach i pro-rata do Udziałów podlegających sprzedaży przez tego Wspólnika. Ponadto, w przypadku gdy Novator zdecyduje się na zbycie wszystkich swoich Udziałów, wówczas ma prawo żądać od drugiego Wspólnika aby sprzedał on wszystkie posiadane przez siebie Udziały na takich samych warunkach. Postanowienia te są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 25 mln EURO. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia stron Umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Jakiekolwiek przeniesienie udziałów, które będzie stanowiło naruszenie niniejszych ograniczeń co do przenoszenia udziałów, będzie bezskuteczne w stosunku do Netii Mobile.
Umowa zawiera listę określonych spraw wymagających jednogłośnego zatwierdzenia ze strony obu Wspólników, dotyczących potencjalnych zmian w strukturze kapitału zakładowego, emisji papierów wartościowych, rozporządzania lub nabywania aktywów, określonych spraw biznesowych, handlowych i księgowych, poziomu zadłużenia oraz wysokości dywidendy. W przypadku gdyby w jakimkolwiek czasie którykolwiek wspólnik będący członkiem grupy Novator przeniósł jakiekolwiek udziały Netii Mobile na osobę nie będąca stroną Umowy, wszelkie uchwały zgromadzenia wspólników będą wymagały zgody Netii Ventures, a wszelkie uchwały Rady Nadzorczej będą wymagały zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Netię Ventures.
W przypadku gdyby po upływie pierwszych 3 lat nie było możliwe uzgodnienie istotnych spraw dotyczących prowadzenia spraw Netii Mobile, Umowa zawiera opcję ustanowioną na rzecz Novator odkupu Udziałów Netii Ventures po cenie rynkowej powiększonej o 10% oraz opcję ustanowioną dla Netii Ventures sprzedaży na rzecz Novator tych Udziałów po cenie rynkowej pomniejszonej o 10%.
Umowa zawiera istotne warunki współpracy handlowej, w oparciu o które Netia SA i Netia Mobile zawrą następujące umowy handlowe: (i) ramowa umowa o współpracy, (ii) umowa o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych, (iii) umowa o współpracy w zakresie rozwoju produktu, (iv) umowa o współpracy w zakresie usług IT, (v) umowa o współpracy w zakresie telefonii stacjonarnej, (vi) umowa o współpracy w zakresie produktu WiMax, (vii) umowy o połączeniu sieci oraz (viii) umowa o współpracy w zakresie własności intelektualnej. Zobowiązania stron w zakresie ramowej umowy o współpracy oraz umowy o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 50 mln EURO.
Umowa wygaśnie po zbyciu przez Wspólników wszystkich Udziałów zgodnie z warunkami Umowy. Umowa zawiera ograniczenia dotyczące działalności konkurencyjnej, klauzulę poufności oraz zakazu rekrutacji pracowników w uzgodnionym okresie po wygaśnięciu Umowy. Wspólnicy wyrażają zgodę na możliwość przekształcenia Netii Mobile w spółkę akcyjną nie wcześniej niż przed upływem dwóch lat od daty zawarcia Umowy, oraz na możliwość wprowadzenia akcji Netii Mobile do obrotu na rynku giełdowym po upływie trzech lat od daty zawarcia Umowy.
Netia Mobile będzie niezależnie informowała o swoich planach, jednak w ogólnym wymiarze spodziewa się zainwestować ponad 650 milionów EURO w infrastrukturę i osiągnąć 20% udziału w rynku w ciągu 10 lat.
Umowa została uznana przez Netię SA za znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu Umowy wynosi ponad 10% wartości kapitałów własnych.
[U]Kluczowe implikacje dla Netii SA:[/U]
1. Netia SA będzie wyłącznym bezpośrednim kanałem sprzedaży dla Netii Mobile ukierunkowanym na Klientów biznesowych.
2. Netia SA będzie miała zagwarantowany długoterminowy dostęp do produktów telefonii komórkowej i infrastruktury, niezależnie od jakichkolwiek potencjalnych zmian w strukturze własnościowej Netii Mobile.
3. Całkowita wartość inwestycji po stronie Netii SA nie przekroczy 90 milionów EURO.
4. Biorąc pod uwagę negatywny wpływ potencjalnej kanibalizacji istniejących produktów Netii SA, jednak bez wliczania pozytywnego wpływu na ich sprzedaż, ani dodatkowych przychodów osiąganych przez Netię SA z tytułu świadczenia innych usług dla Netii Mobile, przyrostowe przychody z działalności w zakresie telefonii komórkowej zaksięgowane przez Netię SA mogą osiągnąć poziom nawet 100 milionów złotych w pierwszym pełnym roku działalności Netii Mobile i 400 milionów złotych w roku piątym.
5. Usługi w zakresie telefonii stacjonarnej oferowane Spółce przez Netię SA jako jej kluczowego partnera oraz potencjalne usługi outsourcingowe świadczone przez Netię SA na rzecz Netii Mobile, będą stanowiły dla Netii SA istotne dodatkowe źródło przychodów, z drugiej strony przynosząc Netii Mobile korzyści wynikające z efektów synergii.
6. Oprócz powyższego Netia SA spodziewa się dodatkowych korzyści, na chwilę obecną jeszcze nieskwantyfikowanych, wynikających z udoskonalonej oferty produktowej zawierającej usługi konwergentne, które powinny wpłynąć na wzrost lojalności Klientów i redukcję poziomu stopy ich utraty (tzw. "churn") oraz z poszerzonego zasięgu geograficznego pozwalającego Netii SA na zwiększenie bazy jego Klientów.